摘要：20世纪90年代以来，跨国公司为了迅速占领我国市场，实现其全球战略，不断加快在华的并购进程。随着中国资本市场的日益完善、国有企业重组、产业结构调整和解决日益严重的就业问题等，我国也进一步加大了跨国并购的发展力度。换言之，我国正迎来一个跨国并购高速增长的时期，这对我国产业安全甚至经济安全产生了现实和潜在的影响。本文从跨国公司在华并购的现状出发，分析了跨国并购带来的影响，进而提出了对策与建议。
Abstract: In the nineties of the 20th century, multinational corporations accelerate the process of mergers and acquisitions in China in order to quickly capture China"s market, and achieve its global strategy. As the increasing improvement of China"s capital market, the restructuring of state-owned enterprise, industrial restructuring and solving the increasingly serious employment problems, China has further increased the developing intensity of cross-border mergers and acquisitions. In other words, China is ushering in a period of rapid growth in cross-border mergers and acquisitions, which has the real and potential impact on China"s industrial security and even economic security. From the current situation of multinational corporations M & A in China, this paper analyzes the impact of cross-border mergers and acquisitions, and then puts forward countermeasures and suggestions.
关键词：外资并购；政府管制；并购治理
Key words: foreign capital mergers and acquisitions；government regulation；merger governance
中图分类号：F27文献标识码：A文章编号：1006-4311（2010）35-0089-02
0引言
20世纪90年代中期以来，跨国公司为了实现其全球战略，利用其资本、技术和管理优势，开始在我国从事一系列并购活动。但是，由于我国政府的限制和其他一些原因，初期发展较为缓慢。随着近几年我国经济的持续增长，以及我国外资并购法规的不断完善与并购环境的持续优化，跨国并购呈现出迅速增长的势头，并且在我国经济发展中起到越来越显著的作用。面对日趋频繁的外资并购，如何引导其对我国社会经济发展的正面效应任重而道远。
1外资在华并购的特征
外资在华并购过程中，在目标企业选择的行业和地域具有其特殊性，外资所选择的并购目标大多是质地优良的企业，这些企业或者处于具有一定核心能力的行业，或者位于经济比较繁荣的东部沿海地区。
1.1 行业选择方面当前，外资并购主要集中于关系国计民生的垄断行业、市场前景广阔的基础工业、高科技行业等，尤其是行业内的龙头企业。从垄断性行业来看，电信、金融、航空运输、石化工业等一直是外资并购的焦点，随着我国对外资限制的松动，这些行业将继续受到外资的高度关注；从基础工业来看，近年来，制造业（如汽车业、家电业、装备制造业等）、公用事业（如交通运输业）、零售业等市场前景广阔的行业出现了大量的外资并购，如格林柯尔收购科龙、美泰克控股荣事达、米其林并购上海轮胎橡胶厂……；从高科技行业来看，国家产业政策支持的电子信息、生物工程、新材料、通讯设备和航天技术等高新技术产业也将成为外资并购选择的行业。应当看到，外资并购在选择优势行业的同时，更将目光聚焦于这些行业的龙头企业，如凯雷收购徐工、舍弗勒收购洛阳轴承、克虏伯并购山东天润曲轴、法国SEB并购苏泊尔等并购案的发生，并形成了外资在某些行业内一定程度的垄断局面。
1.2 地域选择方面我国东部沿海地区对外开放的时间较早，1978年以来经过近三十年的发展，交通、通讯等基础设施比较发达，人口稠密，市场较为集中，市场容量大，为企业发展提供了良好的外部环境，我国的大型企业大多集中于该地区。因此，外资并购主要集中于东部沿海地区，而十分需要引进资金、技术和管理经验的中、西部和东北地区很少涉足，这不利于我国产业布局和西部大开发战略的实施。
1.3 科技含量方面从并购的科技含量而言，国家产业政策支持的电子信息、生物工程、新材料、通讯设备和航天技术等高新技术产业成为外资并购关注的行业。
郑新立（2006）研究表明，跨国公司还表现出整体并购、全行业通吃的战略意图。跨国公司的并购将从根本上动摇我国某些产业的根基，使我们丧失产业创新发展的能力，严重削弱我国产业的竞争能力，固化我国产业在国际分工中的不利地位。
2外资在华并购的效应分析
随着外企在华业务的不断发展、我国法律和政策的松动以及加入WTO，并购逐渐成为外企在华投资的主要模式，如法国达能自1996年至2000年末的系列收购、埃克森美孚石油成为中石化海外第一大股东、爱默生收购华为科技子公司Avansys Power、阿尔卡特控股上海贝尔等，此外，沃尔玛、福特、丰田、联合利华等都制定了收购计划。辩证的来看，外资在华并购的不断升温带来了正、负两方面的效应。一方面，对我国产业结构调整、技术进步、人员素质水平的提高以及产品的国际化起到了推动作用，另一方面，又为国家经济安全、社会公共利益带来了一定的威胁。
2.1 正面效应分析
2.1.1 促进了产业结构的升级经过长期的改革，我国经济保持了高速发展，但由于诸多原因，我国经济一定程度上出现了结构性过剩等问题，市场正面临着产业的大整合，外资在华并购加快了产业整合的进程，导致了市场竞争方式的改变——由价格竞争转向技术竞争、产品差异化与品牌竞争，促进了产业结构的升级。此前外资在华业务大都是零散的，市场也处于分割状态，通过并购整合，将各个子公司的业务整合在同一个框架下，加之并购后规模的扩大和产品配套率的提高，这有助于在某一区域内培育产业集群。目前，我国的华南地区已经成为全球劳动密集产品、消费类电子产品和桌面型电脑的主要生产基地，华东一带正在成为资本密集型跨国公司和笔记本电脑、半导体等电子产品的全球生产地。
2.1.2 加速了先进技术的传播在技术日新月异的今天，我国采取的“引进——消化——吸收——创新”模式对促进技术进步越来越困难，因为引进的相当一部分技术尚未消化就可能已经沦为落后技术。通过外资并购吸引先进技术，成为促进技术进步最为直接有效的途径之一。加之，外企越来越重视产品研发的本土化，在进行并购后的技术整合时，纷纷加大对华研发的投资力度，到2001年，大型外企在我国独立的研发中心已经有124家，这些研发中心主要集中于高新技术行业，如信息通讯业、生物制药业、精细化工业、运输设备制造业等，这一举措大大加速了我国技术水平的提高和研发能力的增强。
2.1.3 加快了先进管理经验的推广绝大多数外资在进行并购后的人力资源整合时，会为其雇员提供培训机会，注重人员的后续教育，用于人力资源开发方面的支出远远超出境内同类企业，这不仅促进了人员素质的提高，还有助于先进管理经验的推广。此外，外资并购还使大量国外留学人员回流，带来了国外先进的管理理念，有利于人员素质水平的整体提高。
2.1.4 加快了产品国际化的步伐通过并购，外资企业减少了工厂建设、员工雇用与培训等筹建工作，大大缩短了产品投入市场的时间。一方面，利用境内目标企业原有的销售网络，扩大境内市场；另一方面，利用外资在其母国和其他国家的销售渠道，推动产品走向国际市场，有利于我国对外贸易的发展。
2.2 负面效应分析
2.2.1 威胁国家安全由于外资并购较为集中的石化、装备制造等行业涉及国家战略能源和国防装备制造等国家安全问题，如舍弗勒收购的洛阳轴承原为“神六”飞船关键部位零部件生产企业、凯雷收购的徐工为国防特种专用车提供零部件等。若不对此类并购加以限制，任其发展，必将危及国家安全。中海油并购尤尼科失败的案例中，美国政府否决的主要原因正是出于保护国家安全的考虑。
2.2.2 挑战国家经济安全由于通过并购，尤其是针对行业内龙头企业的并购，可能形成外资在我国某一行业的垄断局面，而这种局面一旦形成，不仅不利于公平竞争，阻碍经济发展，还可能导致我国经济对外资的过分依赖，造成产业畸形，危及国家经济安全，而并购之后存续的企业的股利发放行为还可能涉及洗钱问题。
2.2.3 危害社会公共利益外资并购带来资金、技术和管理经验的同时，还带来了环境污染、资源过度开发等社会问题，一定程度上损害了社会公共利益。例如，外资在橡胶业的并购活动，扩大了外资橡胶制品的生产规模，由于橡胶生产属于高污染工业，势必会危害生活环境，进而加重我国治理环境污染的负担。
3对策与建议
实践证明，单纯从公共利益出发强调政府干预，亦或是仅从利益集团出发强调自由放任，都无法实现境内外资并购的效率最大化。由于政府和市场的内在局限性，使得我们在面对外资在华并购问题时，不得不同时考虑来自政府和市场两方面的影响。鉴于此，我们借鉴广泛应用于政治学和社会管理领域的治理理论与管制理论，来探讨外资并购活动中我国政府的应对之策，即通过治理发挥其正面效应，通过管制抑制其负面效应，扬长避短，确保外资并购的健康有序发展。
3.1 完善并购治理，引导外资并购有序开展政府与市场是主导经济发展的两大力量，在外资并购领域，这两大力量同样发挥着重大作用。但由于政府和市场都存在其内在局限性，故而有必要寻求一种新机制来弥补二者的不足，而治理理论的兴起为这种新机制的建立提供了理论基础。
“全球治理委员会”把治理界定为：治理是各种公共的或私人的个人和机构管理其公共事务的诸多方式的总和。治理理论强调治理主体的多元性、治理过程的互动性、治理范围的广泛性和治理结果的有效性。在此，我们将外资并购治理界定为，政府和市场上外资并购参与各方管理外资并购境内企业事务中各种方式的集合。一方面，为了抑制外资并购的负面效应，确保国家经济安全，要在一定程度上保留政府的监管权限；另一方面，为了发挥外资并购的正面效应，提高政府的运作效率，充分发挥市场的调节作用，提升外资的使用效率，应鼓励外资并购各方参与到治理中，使他们更加广泛的介入并购的管理活动，而不仅限于并购的实施过程。这样可以使政府能更全面地接触外资并购企业、境内目标企业和社会公众等，方便外资与政府的合作，形成良性互动，加强政府的回应性。因此，狭义地讲，外资并购治理就是为了保证外企并购境内企业得以合法、合规、高质、高效进行而做出的各项制度安排的集合。
3.2 实施并购管制，确保国家经济安全为了避免外资并购带来的负面效应，大多数国家对本土的外资并购实施不同程度的管制，虽不单独立法，但将其与国内并购的反垄断管制一并进行，如美国的管制政策主要体现于一系列反垄断立法和并购指南中，同时《1988美国综合贸易与竞争法案》中的Exon-Florto条款赋予总统在一定条件下直接阻止外资并购的权力，以切实保护国家安全和维护市场竞争秩序。在我国，目前尚未通过反垄断立法，并购的政府管制主要依据《上市公司收购管理办法》和2006年9月8日起正式实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“规定”），后者借鉴了欧美国家对并购的反垄断规制，就并购支付方式以及可能危及国家经济安全、形成垄断的情况分别作出了相应的规定，对抑制外资并购的负面效应起到了一定的作用，但仍存在亟待完善的地方。
3.2.1 放松支付方式管制，营造良好的并购环境涉及大型并购案时，并购方要在短时间内筹集巨额资金，必须有良好的融资渠道予以配合。在市场经济发达的国家，并购一般是通过资本市场进行的，尤其是近年来风起云涌的跨国并购，大多是通过换股或股权转让方式实现的。我国上市公司股权分置改革的完成，股票流通市场的逐步完善，清除了外资通过股权并购境内企业所遇到的诸多阻碍，具备了股权并购的前提条件。去年9月8日实施的规定中指出，外国投资者今后可以以股权作为支付手段。政府对外资并购支付方式管制的松动，将使得外资并购支付方式呈现多样化，对引进外资、外汇管制和帮助境内企业直接上市必将产生积极而深远的影响。此外，规定还就投资总额上限、审批、并购条件等做出了严格的限制，以引导外资股权并购的合法、有序实施。
3.2.2 明确行业准入范围，加强重点行业管制针对外资在华并购中目标企业行业选择上的特征，为了防止外资在重点行业或影响国家安全的产业内形成垄断，有必要从政府的角度进行适当的行业管制。根据现有规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权时，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部申报，由商务部进行审查。然而，明确哪些行业属于重点行业，制定相应的产业目录以供参考，这也是在实施并购管制时应特别注意的问题。尽管我国制定了《外商投资产业指导目录》，但对于允许外资控股并购的范围主要依靠部门内部掌握，缺乏全国性统一、公开的产业政策和产业导向，外资并购的行业准入范围尚不明确。对此，笔者认为，可借鉴西方国家的经验，不仅要给出原则性的指导，还应进一步细化和规范哪些行业属于“重点行业”、哪些行业“存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移”，确立全国统一的确认标准，制定动态的“外资并购产业目录”，每年依据产业国际竞争力调查与评价结果确定重点行业，加强对其的管制。
参考文献：
[1]郑新立.高度重视产业安全的监测预警和对策研究[J].中国国情国力，2006，8：9-12.
[2]全球并购研究中心，中国产业地图[M].北京:人民邮电出版社，2005：13-21.
[3]J.弗雷德·威斯通，马克·L.米切尔，J.哈罗德·马尔赫林著.张秋生，张海珊，陈扬译.接管，重组与公司治理[M].北京：北京大学出版社，2006.
[4]迈克尔A.希特，R.杜安·爱尔兰，罗伯特E.霍斯基森著.吕巍等译.战略管理[M].北京：机械工业出版社，2005.
[5]张秋生主编.并购论坛2005[M].北京：中国经济出版社，2005.