私募基金关联交易管理制度2篇

私募基金关联交易管理制度2篇私募基金关联交易管理制度　—1—关于修改《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的决定（征求意见稿）一、第三条第二款修改为：&l下面是小编为大家整理的私募基金关联交易管理制度2篇,供大家参考。

篇一：私募基金关联交易管理制度

dash; 1 —关于修改《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的决定（征求意见稿）一、第三条第二款修改为：“合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于 30 万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于 40 万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于 100 万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，或者混合类资产管理计划合同约定投资股权类资产或商品及衍生品类资产可以超过其总资产 80%的，其接受单个合格投资者委托资金的金额不低于 100 万元。”二、第五条第三款修改为：“封闭式资产管理计划采用资产组合的方式进行投资，其投资者可以分期缴付委托资金，但应当在资产管理合同中事先明确约定分期缴付资金的数额、期限，单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额，所有投资者首期缴付金额合计不得少于1000 万元。”第五条增加一款，作为第四款：“资产管理合同应订明投资者未按约定缴付资金时的处理原则与方式，约定严格的违约责任。”三、增加一条，作为第六条：“符合以下条件的封闭式集合资产管理计划，可以扩大募集规模：

　— 2 —（一）资产管理计划成立已满一年且运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；（二）资产管理计划采用资产组合的方式进行投资；（三）证券期货经营机构按照资产管理合同约定的方式事先取得全体投资者和托管人的同意；（四）不存在未按规定进行合理估值、通过扩大募集规模向新参与投资者转移风险、亏损或者输送利益的情形；（五）前次扩大募集规模已满 1 年；（六）中国证监会规定的其他条件。封闭式集合资产管理计划扩大募集规模的，证券期货经营机构应当依法履行信息披露义务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。”四、第十条修改为：“证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于 6 个月。参与、退出时，应当提前 5 个工作日告知投资者和托管人。证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的 50%。因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当依照中国证监会规定及资产管理合同的约定及时调整达标。为应对集合资产管理计划巨额赎回以解决流动性风险，或者中国证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与及其

　— 3 —后续退出集合资产管理计划可不受本条第一款、第二款规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。”五、第十六条第一款修改为：“一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的 25%；除以收购公司为目的设立的资产管理计划、专门投资于未上市企业股权的资产管理计划外，同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的 25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种除外。”六、第十七条第二款修改为：“同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过其管理的全部资产管理计划净资产的 35%。因证券市场波动、资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当及时报告中国证监会相关派出机构，且在调整达标前不得新增投资于非标准化债权类资产。”七、第十八条第一款修改为：“期货公司及其子公司从事私募资产管理业务，不得投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产，最近两期分类评价为 A 类 AA 级的期货公司及其子公司以及中国证监会另有规定的除外。”八、第十九条增加一款，作为第一款：“资产管理计划参与证券逆回购交易的，证券期货经营机构应当加强流动性风险和交易对手风险的管理。集合资产管理计划应当合理分散逆回购交易的到期日、交易对手及回购证券的集中度。证券期货经营机构应

　— 4 —当按照穿透原则对交易对手的财务状况、偿付能力及杠杆水平等进行必要的尽职调查，对不同的交易对手实施交易额度管理并进行动态调整。证券期货经营机构应当建立健全证券逆回购交易质押品管理制度，根据质押品资质审慎确定质押率水平，持续监测质押品的风险状况与价值变动，质押品按公允价值计算应当足额。”九、增加一条，作为第二十一条：“专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划采用资产组合的方式进行投资的，可以通过特殊目的载体间接投资于未上市企业股权。前款规定的特殊目的载体应当为直接投资于未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。”十、增加一条，作为第二十八条：“资产管理计划投资于同一资产的比例超过其净资产 50%的，该资产管理计划的总资产不得超过其净资产的 120%。资产管理计划投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种不受前述规定限制。”十一、第三十条第二款修改为：“证券期货经营机构董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与证券期货经营机构设立的资产管理计划，证券期货经营机构应当向投资者进行披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构报告。”十二、第四十六条增加一项，作为第一项：“专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，是指投资于未上市企业股权的比

　— 5 —例不低于其总资产 80%的资产管理计划。”第四十六条第六项修改为：“单一融资主体及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算；关联方按照《企业会计准则》的规定确定；专业投资者不包括募集两个以上投资者资金设立的私募资产管理产品。”十三、第四十七条第一款修改为：“过渡期自本规定实施之日起至 2021 年 12 月 31 日。”本决定自 2020 年 月 日起施行。《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》根据本决定作相应修改，重新公布。

　— 6 —证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定第一条 为规范证券期货经营机构私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）运作，强化风险管控，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151 号，以下简称《管理办法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本规定。第二条 证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。第三条 资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：（一）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；（二）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；

　— 7 —（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于 30 万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于 40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于 100 万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，或者混合类资产管理计划合同约定投资股权类资产或商品及衍生品类资产可以超过其总资产 80%的，其接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100 万元。资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。第四条 证券期货经营机构、接受证券期货经营机构委托销

　— 8 —售资产管理计划的机构（以下简称销售机构）应当充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，并采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本规定第三条规定的条件。第五条 资产管理计划的初始募集规模不得低于 1000 万元。集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过 60 天，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过 12 个月。封闭式资产管理计划采用资产组合的方式进行投资，其投资者可以分期缴付委托资金，但应当在资产管理合同中事先明确约定分期缴付资金的数额、期限，单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额，所有投资者首期缴付金额合计不得少于 1000 万元。资产管理合同应订明投资者未按约定缴付资金时的处理原则与方式，约定严格的违约责任。第六条 符合以下条件的封闭式集合资产管理计划，可以扩大募集规模：（一）资产管理计划成立已满一年且运作规范，证券期货经营机构、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；（二）资产管理计划采用资产组合的方式进行投资；（三）证券期货经营机构按照资产管理合同约定的方式事先取得全体投资者和托管人的同意；（四）不存在未按规定进行合理估值，通过扩大募集规模向

　— 9 —新参与投资者转移风险、亏损或者输送利益的情形；（五）前次扩大募集规模已满 1 年；（六）中国证监会规定的其他条件。封闭式集合资产管理计划扩大募集规模的，证券期货经营机构应当依法履行信息披露义务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。第七条 证券期货经营机构募集资产管理计划，应当编制计划说明书，列明以下内容：（一）资产管理计划名称和类型；（二）管理人与托管人概况、聘用投资顾问等情况；（三）资产管理计划的投资范围、投资策略和投资限制情况，投资风险揭示；（四）收益分配和风险承担安排；（五）管理人、托管人报酬，以及与资产管理计划财产管理、运用有关的其他费用的计提标准和计提方式；（六）参与费、退出费等投资者承担的费用和费率，以及投资者的重要权利和义务；（七）募集期间；（八）信息披露的内容、方式和频率；（九）利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要事项；（十）中国证监会规定的其他事项。第八条 证券期货经营机构募集资产管理计划，应当制作风险揭示书。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、

　— 10 —明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。第九条 基金中基金资产管理计划、管理人中管理人资产管理计划应当按照规定分别在其名称中标明“FOF”、“MOM”或者其他能够反映该资产管理计划类别的字样。员工持股计划、以收购上市公司为目的设立的资产管理计划等具有特定投资管理目标的资产管理计划应当按照规定在其名称中标明反映该资产管理计划投资管理目标的字样。第十条 证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于 6 个月。参与、退出时，应当提前 5 个工作日告知投资者和托管人。证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的 50%。因集合资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当依照中国证监会规定及资产管理合同的约定及时调整达标。为应对集合资产管理计划巨额赎回以解决流动性风险，或者中国证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与及其后续退出集合资产管理计划可不受本条第一款、第二款规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。第十一条 份额登记机构应当妥善保存登记数据，并将集合

　— 11 —资产管理计划投资者名称、身份信息以及集合资产管理计划份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构。其保存期限自集合资产管理计划账户销户之日起不得少于 20 年。第十二条 证券期货经营机构应当及时将投资者参与资金划转至资产管理计划托管账户。单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但应当在资产管理合同中明确保障资产管理计划资产安全的制度措施和纠...

篇二：私募基金关联交易管理制度

基金合伙协议条款解读——以中基协与证监局监管为视角

　私募基金合伙协议条款应当如何解读一直是一个重要问题，据此，本文以中基协与证监局监管实践为视角，首先概述近期关于私募基金合伙协议条款的监管实践，然后对私募基金合伙协议商务、法律及其他特殊条款进行重点解读，最后对私募基金合伙协议起草提出几点建议。

　 目录

　一、近期关于私募基金合伙协议条款的监管实践二、私募基金合伙协议之商务条款三、私募基金合伙协议之法律条款四、私募基金合伙协议之其他特殊安排五、私募基金合伙协议起草建议

　2021 年 12 月 9 日（星期四）下午，圆点智汇联合北京基金业协会、南湖基金小镇、J 博士 安信立融、江苏省创业投资协会、四川省股权与创业投资协会、山西省投资基金业协会、陕西省证券投资基金业协会、烟台山基金小镇等合作机构，邀请上海泽玖欣律师事务所主任高大力律师，以中基协与证监局监管实践为视角，首先概述近期关于私募基金合伙协议条款的监管实践，然后对私募基金合伙协议商务、法律及其他特殊条款进行重点解读，最后对私募基金合伙协议起草提出几点建议。

　 1 近期关于私募基金合伙协议条款的监管实践 无论是证监局还是中基协，从关注合伙协议条款的形式合规，转变为监管合伙协议条款的实质合规。1. 多家私募因缺少合伙协议必备条款被处罚

　处罚实例：2021 年 10 月 11 日吉林局〔2021〕17 号责令改正基金产品合伙协议缺少

　基金信息提供的内容、方式等必要条款。律师提示：证监局已实质检查私募基金合伙协议条款的完备性，合伙协议应载明中基协合伙协议必备条款指引规定的必备条款。2. 多家私募因违反合伙协议约定被处罚处罚实例 1：2021 年 9 月 23 日青岛局〔2021〕11号责令改正未按照合伙协议约定及时清算。处罚实例 2：2021 年 10 月 25 日河南局〔2021〕22 号警示函两只有限合伙基金未由托管人托管，且合伙协议未约定不进行托管。律师提示：不仅违反监管规定会受到处罚，违反合伙协议约定也会受到处罚。3. 产品备案环节不符合监管实践会被反馈修改合伙协议反馈意见：根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，请管理人通过修改合伙协议或签署补充协议的方式，在 LPA中约定有关担保相关条款的比例及时限。若干规定：股权投资基金可以对被投企业进行短期债权投资，且可多次进行，但应不超过实缴出资额的 20%，期限为 1 年内。律师提示：合伙协议条款要符合条款指引、备案须知、备案清单，还不得违反最新监管规定。

　2 私募基金合伙协议之商务条款 结合监管实践对基金存续期、成立日、后续募集、投资范围、管理费及业绩报酬，现金与非现金分配，6 项核心商务条款进行解读，并提供条款参考。

　1. 基金存续期限监管实践：（1）股权基金存续期不少于 5 年，鼓励设立存续期 7 年及以上的股权基金；（2）合伙协议若设置了延长期，产品备案只填常规到期日，不含延长期。示范条款：（1）本基金存续期限 5 年（其中投资期 3 年，退出期 2 年）；（2）管理人可单独决定将存续期限延长 1 次，延长期限不超过 1 年。2. 基金成立日监管实践：中基协备案清单要求基金成立日可以是合伙协议签署日或投资者首轮实缴款到位日，

　但具体产品备案反馈一般要求是后者。示范条款：除员工、社保基金、政府引导基金、企业年金、慈善基金外，单个有限合伙人实缴金额不低于人民币 100 万元，且首轮实缴款全部到位，管理人可宣布基金成立。律师提示：合伙协议条款约定基金成立日为首轮实缴到位日更稳妥。3. 基金后续募集反馈意见：股权基金应封闭运作。合伙协议关于入伙和退伙条款表述不符合要求，请修改。示范条款：同时满足以下条件，可新增或增加既存投资者认缴，增加的认缴不得超过备案时认缴的 3 倍：（1）依法托管；（2）投资期内；（3）投单一标的不超过基金认缴总额 50%；（4）全体投资者一致同意。律师提示：管理人产品备案时需签署备案承诺函承诺已完成募集。4. 基金投资范围反馈意见：请在合伙协议中明确约定基金投资范围。示范条款：本基金投资范围包括科技领域未上市公司股权、上市公司定增、协议转让、大宗交易，股权及创投类基金份额。监管实践：

　（1）单项目基金投资范围应明确标的，多项目宜明确领域；（2）上市公司定增、协议转让、大宗交易，股权基金与证券基金均可参与投资。5. 管理费及业绩报酬反馈意见 1：合伙协议约定不收管理费/收取过低管理费/不收业绩报酬，请说明合理性；反馈意见 2：合伙协议根据投资者类型，差异化收取管理费，请说明原因；反馈意见 3：合伙协议根据投资者出资金额不同差异化收取业绩报酬，请说明是否合规。监管实践：合伙协议可以约定不收取管理费或业绩报酬，也可以约定对不同投资者收取不同管理费及业绩报酬，但要合理且合规。6. 现金与非现金分配监管实践：（1）基金进行清算，不要求注销合伙企业工商。（2）管理人可在合伙协议里对现金分配和非现金分配方式作出约定，按约定执行即可。示范条款：合伙基金清算之前，管理人应尽最大努力将基金投资变现、避免以非现金方式分配；如管理人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益，则管理人可以决定该非现金分配方案，并进行分配。

　3 私募基金合伙协议之法律条款 对投资冷静期及募集回访，利益冲突、关联交易、合伙人会议、有限合伙人的权利限制、信息披露 6 项重点法律条款，解读监管要求，提供示范条款，进行合规提示。

　1. 投资冷静期及募集回访监管实践：冷静期 24 小时必须设置，可不设置募集回访。示范条款：本基金为有限合伙人设置 24 小时冷静期，自合伙协议签署且缴付首轮实缴款之日起算。冷静期内有限合伙人有权解除协议。中基协要求实施募集回访前，暂不实施回访。律师提示：（1）募集回访是投资冷静期满后的回访，可不设置募集回访；（2）适当性回访指投资阶段对普通投资者的定期回访，适当性回访必须进行。

　2. 不同基金间的利益冲突

　处罚实例：2021 年 10 月 29 日青岛局〔2021〕19 号责令改正管理人未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。示范条款：本基金尚未完成认缴规模 70%投资之前，除经合伙人会议同意外，管理人不得设立与本有限合伙人投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。律师提示：管理人应建立利益冲突防范机制，不得在不同私募基金间转移收益或亏损。3. 关联交易处罚实例：2021 年 3 月 18 日深圳局警示函管理人存在未按照合伙协议约定如实向投资者披露关联交易等重大信息的情形。监管实践：（1）合伙协议应约定关联交易事前、事中信息披露及特殊决策机制和回避安排；（2）备案时应提交底层资产估值公允材料、关联交易风控机制、不损害投资者权益承诺。示范条款：发生关联交易时，出资最多前两名有限合伙人可对该等关联交易进行表决，一致同意方可投资；管理人应在 5 个工作日内向有限合伙人披露该等关联交易。4. 合伙人会

　议的召开与表决监管实践：合伙人会议必须设置，投资决策委员会与咨询委员会可不设置。示范条款：普通合伙人或实缴出资 1/3 以上的有限合伙人提议，可召开合伙人会议。表决需经实缴出资 2/3 以上合伙人同意方可通过。合伙人可通过邮件、短信、微信方式表决，达到同意数视为形成有效决议。律师提示：召开与表决可约定更灵活方式，如邮件、短息、微信。5. 有限合伙人的权利限制

　处罚实例：2021 年 9 月 2 日河北局〔2021〕8 号警示函合伙企业的有限合伙人参与了投资决策程序，违反了合伙协议约定。监管实践：条款指引列举的以下 8 项不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对经营管理提出建议；（3）参与选择会计师事务所；（4）获取审计报告；（5）查阅会计账簿；（6）起诉其他合伙人；（7）提起代位诉讼；（8）为合伙企业提供担保。示范条款：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。6. 信息披露处罚实例：2021 年 9 月 23 日青岛局〔2021〕15 号警示函部分私募基金向投资者实际进行信息披露的方式与合伙协议约定方式不符；部分私募基金信息披露时间晚于合伙协议约定时间。示范条款：管理人可采用下列一种或多种方式向有限合伙人提供报告或进行通知：传真、电子邮件、短信、微信、官方网站、官方微信公众号、邮寄、中基协私募披露备案系统。律师提示：半年度、年度、重大事项报告应向投资者及时披露，可约定多种灵活披露方式。

　4 私募基金合伙协议之其他特殊安排 解读监管对关键人士、无托管、双 GP、委托管理、借款或贷款，以及维持运作机制共 6 类特殊安排的要求，并提供示范条款。1. 关键人士监管实践：关键人条款是私募股权基金有限合伙协议的常见条款，但非必备条款。

　示范条款：关键人士为 XX，普通合伙人应确保关键人士投资期内在职，若关键人士离职则本基金暂停新投资。关键人士离职后 3 个月内未通过合伙人会议确定接任者的，则本基金终止投资期进入退出期。律师提示：投基金也是投人，私募股权 FOF 基金作为LP，建议约定关键人条款。2. 无托管处分实例：2021 年 7 月 9 日中基金协{2021}72号处分管理人 2017 年 1 月备案的某基金未按规定签署账户监督协议。监管实践：有限合伙基金可以不托管，但必须有募集账户监督，合伙协议中应明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。示范条款：本合伙企业的财产不进行托管，合伙企业的募集将依法开立募集监督账户。律师提示：政府引导基金、通过 SPV 投资、扩募，必须托管。3. 双 GP 反馈问题：请管理人说明 GP 之间是否具有关联关系，并详细说明 2个 GP 在基金运营中权责与合理性。监管实践：不限制合伙型基金存在双 GP 或多 GP，但基金管理人应只为一个。示范条款：普通合伙人 XX 作为管理人，负责本基金募集、投资、投后管理事务，XX 作为普通合伙人负责其他经营管理并监督管理人。4. 委托管理监管实践：GP 与管理人分离的合伙基金，需提供委托管理协议，GP 与管理人存在关联关系的证明文件，关联关系指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响。示范条款：普通合伙人、合伙企业聘请 XX 为合伙企业之管理人，在本委托管理协议约定的权利义务范围内为合伙企业提供管理服务。律师提示：（1）委托管理协议应由本基金、GP 与管理人共同签署；（2）关联关系认定比较严格，仅参股不控制不会被认定关联关系。5. 临时借款或担保反馈问题：合伙协议约定的融资担保事项是否符合《若干规定》第 8 条的要求，请按照第 8 条的要求将相关期限和比例补充至合伙协议中。监管实践：基金不得从事借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但允许以股权投资为目的，为被投企业提供符合监管规定的借款或担保。示范条款：本基金可按合伙协议约定为被投企业提供 1 年期限以内借款、担保，到期日不得晚于股权投资退出日，

　且余额不得超过合伙企业实缴金额的 20%。6. 维持运作机制反馈问题：本基金的合伙协议中未约定基金维持运作机制，请管理人通过修改基金合同或签署补充协议的方式在合伙协议中约定该事项。监管实践：合伙协议及风险揭示书中须明确约定维持运作机制。示范条款：如管理人丧失继续管理本基金能力时，其他合伙人可根据合伙协议约定更换管理人；60 日内未能更换的，本基金应根据合伙协议约定终止、解散、清算本合伙企业；应急处置过程中产生争议的，纠纷方可根据争议解决条款处理。

　5 私募基金合伙协议起草建议 管理人应熟悉当前监管实践，并根据特殊安排相应调整合伙协议，同时避免合伙协议不同条款及不同版本之间的冲突。

　1. 熟悉当前监管实践

　（1）监管实践一直有新的要求，刚取得管理人资格的管理人，或较久未发产品的老管理人，新发产品前应熟悉最新监管要求；（2）在熟悉当前合伙基金设立要点基础上，制定商务与法律条款，避免因条款不符合监管要求而修改合伙协议，影响基金设立进度。

　2. 根据特殊安排相应调整合伙协议

　（2）合伙基金存在无托管、双 GP、委托管理特殊安排，条款应相应调整；（2）合伙基金有关键人士、过桥贷款特殊设计，协议需明确约定；（3）若设置投资决策委员会、咨询委员会，协议也可作出约定。

　3. 避免合伙协议不同条款及不同版本之前的冲突

　（1）基金版合伙协议动辄几十页，应避免条款间冲突造成纠纷，也应杜绝文字、序号错误，被投资人质疑专业度；（2）除基金版合伙协议外，还有一份提交工商版本的简单合伙协议，尽管基金版合伙协议会约定以中基协备案版本为准，但也应避免不与工商版本相冲突。

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